美国财政部实益所有权信息的新制度——实益所有权信息申报

无论外国公司还是美国公司，可能都不想公开谁是它的所有人。其中的原因诸多，有些甚至并非违法。到目前为止，除非正好是一家受监管的实体，否则不必披露所有权结构。但这种情况即将改变，一项将自2024年1月1日起生效的新规将要求法律实体向美国政府申报其实益所有权信息。

根据美国财政部的数据，新规目前仅波及约3260万家公司，其中包括股份公司、有限责任公司以及某些合伙企业和信托。这项依据《企业透明法》首次出台的申报新制度旨在提高所有权的透明度，以协助执法及其他部门打击犯罪活动和非法行为者。财政部长珍妮特∙耶伦称新规“在向执法部门、国家安全机构和其他合作伙伴提供打击犯罪分子、腐败分子和其他不良行为者所需的信息方面向前迈出了一大步。”

新规由美国财政部金融犯罪执法局（FinCEN）发布，具体规定了哪些公司必须申报、必须提供哪些信息以及何时必须递交申报，并且金融犯罪执法局还发布了一份说明^[1]，解读新规的主要内容。

谁来保管实益所有权信息？实益所有权安全系统！

主要内容之一：不是任何人都可以浏览披露的信息。您想知道向您推销打折汽车保险的电话推销公司的所有人是谁？那几乎是不可能的。虽然金融犯罪执法局已经开发了收集、存储和保管实益所有权信息的实益所有权安全系统（BOSS），但该系统不对外开放，只有执法部门、国家安全机构、监管机构和金融机构等获得授权的官员才能访问实益所有权信息，而且仅限于特定的授权目的而访问。例如：只有需要遵守客户尽职调查（CDD）要求的金融机构才能访问实益所有权信息，并且只能为了协助遵守客户尽职调查（CDD）要求的目的而访问。此外，该系统的信息安全保护等级将是最高级别的。 

哪些公司必须申报其实益所有权信息？

美国及外国公司都必须向金融犯罪执法局申报实益所有权信息：美国申报公司包括根据各州或印第安部落法律通过向州务卿或任何类似公职人员递交文件而成立的任何实体；外国申报公司包括根据外国法律成立并通过向州务卿或任何类似公职人员递交文件而在任何州或部落管辖范围内登记经营的任何实体。

并非每一家公司都是“申报公司”。被豁免申报实益所有权信息的实体一共有23类，其中许多实体已在联邦或各州监管之下或者已向某个政府机构提供了实益所有权信息，其中包括上市公司、银行、信用社、货币服务企业、投资公司及投资顾问、保险公司、《商品交易法》登记实体、集合投资工具和免税实体。还有一些豁免实体难以被归类为受联邦或各州监管的实体，例如“非营业实体”。哪些公司可以获得豁免？有些显而易见，有些却模棱两可。谁愿意获得豁免？谁不愿意？如果有任何实体为寻求避免受到关注而向金融犯罪执法局提出咨询要求，尚不明确金融犯罪执法局将如何回复。

哪些信息必须向实益所有权安全系统申报？

公司必须申报其实益所有人。什么是实益所有人？任何直接或间接地(1)实质性控制申报公司或(2)拥有或控制申报公司至少25%所有者权益的人。新规明确了可能构成“实质性控制”的几个标准，包括一个兜底条款（“对申报公司任何其他形式的实质性控制”）。在确定“所有者权益”时也有若干标准。新规还明确了实益所有人直接或间接地“实质性控制”或者拥有或控制25%所有者权益的多种方式。一家公司必须申报的实益所有人的数量没有上限，但金融犯罪执法局希望公司按照实质性控制的界定，申报至少一名实益所有人，即使没有人符合25%所有权的界定。

公司须申报实益所有人的全名、出生日期、地址以及身份证件（护照、驾照等）中一些独有的识别号码和签发地，并提交该文件的图片。

公司还须申报该公司成立文件的直接递交人员或首先登记外国实体在美经营的人员，以及主导或组织此类文件递交工作的主要负责人。

何时必须递交实益所有权信息申报？

2024年1月1日之前成立或登记（就外国申报公司而言）的申报公司将有一年的时间来递交初始申报。2024年1月1日之后成立或登记的公司应在收到州务卿或类似公职人员发出的其成立或登记通知后的30天内递交初始申报。

归根到底，我的问题是我必须申报实益所有权信息吗？

也许。新规引发了很多问题，金融犯罪执法局将发布合规及指南文件来协助公司。我的公司是否有资格获得豁免？什么才是真正的实质性控制？所有权价值发生变化时会发生什么？如果我业务经营所在的州不要求我向州务卿登记怎么办？这些是已成立的公司可能遇到的问题；初创企业或拟议中的法律实体呢？2024年1月1日并不遥远。现在您需要考虑新规对您正在或未来开展的业务经营可能产生的影响。我们会尽力协助您。

申报新规仅仅是金融犯罪执法局计划拟依据《企业透明法》颁布的三个条例中的第一个。另外两个将针对实益所有权信息的访问以及对金融犯罪执法局2016年客户尽职调查最新条例的修订。如果您有任何问题，敬请联络美迈斯的专业人士。

[1] 《美国财政部金融犯罪执法局有关实益所有权信息申报的说明》（English only)